根据我国《公司法》的相关规定，10%以上小股东有权向法院提起诉讼，请求法院判决公司解散。但是在实际的司法裁判之中，想过诉讼手段解散公司，却远远没有看上去那么简单。

一、关于诉讼解散公司的相关规定：

1、《公司法》

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

2、最高院《公司法》解释二

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

3、深圳中院《受理公司解散和清算案件的裁判指引》

第四、股东根据公司法第一百八十三条的规定提起解散公司之诉时，其所主张的“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的事由属于公司法司法解释二第一条第一款规定的四种事由之一的，人民法院应予受理。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司严重亏损、财产不足以偿还全部债务，或者公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第五、股东提起解散公司诉讼时，人民法院应要求股东对公司法第一百八十三条规定的“通过其他途径不能解决”情形进行举证或者书面说明，但不作为决定是否受理案件的条件。

二、判定实质：公司僵局，且通过其他途径不能解决

上述关于诉讼解散公司的规定，最核心的就是公司是否陷入“公司僵局”，也就是《公司法》司法解释二中列举的四种情形：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

其中第四条“继续经营会损害股东利益”的情况，相较于前三条，似乎给了小股东一条自我救济的途径，但是根据最高院出版的《<公司法解释二>理解与适用》一书中，对于“股东利益受损”的定义：“公司股东大会和董事会的运行出现严重困难，公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构已经完全失灵，不能正常进行经营生产活动。如此任上述状态经营存续下去，将会造成公司实质造成实质利益者股东利益的损失。”由此可见，“损害股东利益”的情况下，想要解散公司，也只能是在公司处于实际瘫痪的情况下。

在实际的司法实践当中，除了以上四条“公司僵局”的实体性审查，还要审查该股东是否已经穷尽“其他救济手段”。具体而言，对于股东之间的矛盾，股东可以通过知情权、提起召开董事会、股东会、行使投票权、要求公司回购股份、向其他股东或者第三人出售股份、提起公司盈余分配纠纷诉讼等方式进行救济。

公司解散是最终的救济途径，在诉讼当中要不但要证明公司已经陷入僵局，且还需证明提起诉讼的原告股东已经穷尽了其他救济途径。因此，千万不可望文生义，以为这是解决公司纠纷的一条捷径。

本文撰稿：

陈科军：广东融关律师事务所高级合伙人

王    潇：融关家族财富创始人