2019年11月14日，最高人民法院发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称：《九民纪要》），重点对公司纠纷、合同纠纷、担保纠纷、金融纠纷、破产纠纷等民商事案件审理中存在的争议问题统一了裁判思路。在公司法部分，对于“对赌协议”问题，关于股东出资加速到期及表决权，股权转让，公司人格否认，公司清算义务人的责任，公司为他人提供担保等公司法领域的热点问题，进行了法律适用环节的规定。

尤其是《公司法》修改后，股东对于公司注册资本的出资方式，从实缴制变为认缴制。注册方式的改变，一方面让公司的设立变得十分方便；但另一方面，也出现了100年后为出资期限的情况。对于这个公司，理论上只有100年后，股东才必须实际履行实际出资义务。如果在这个过程中，公司没有破产或者解散，公司发生的债务，股东本人似乎没有了任何补充责任。

但是，我国的《破产企业法》和《公司法》司法解释（二），规定了“股东加速出资”制度。因此，在公司破产或者解散的时候，债权人有权要求股东加速其出资义务，在其出资范围内承担公司的债务。

《企业破产法》第三十五条

人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

《公司法》司法解释（二）第二十二条

第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

虽然以上的两个条款，规定了股东加速出资的义务，但都不是在公司注册方式修改完认缴制后的规定。《九民纪要》是公司注册认缴制度实行后，第一次对股东加速出资的问题进行的规定：

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

综上所述，公司注册资本认缴制的大背景下，股东可能在以下情况下履行加速出资的义务：

1、公司破产。

2、公司解散，且资不抵债。

3、公司具备破产条件，但尚未破产。

4、公司借债后，延长股东出资期限。

因此，广大的股东大可不必担心，认缴制的实质还是方便公司的注册。但是广大债权人却应该擦亮眼睛，在经济往来中注重公司的实际经营情况，做出更加谨慎的商业决策。

本文撰稿：

陈科军：广东融关律师事务所高级合伙人

王   潇：融关家族财富创始人