在（2020）鄂01执异661号执行裁定中，因家族信托委托人的财产纠纷，其子女、父母等亲属为受益人的家族信托被法院冻结，其执行异议请求也被法院驳回。作为国内首例家族信托被冻结案件，需要引起高净值人士的高度重视。

【家族信托概览】

设立时间：2016年2月

信托金额：3080万元

委托人：张某某

受托人：XX信托公司

受益人：张某(张某某)儿子等5名受益人

信托期限：

本信托运行满5年后的30日内，委托人可以提前终止信托；

若本信托运行满5年后的30日内委托人无书面意思表示提前终止本信托，则信托持续运行至满50年止或全部信托财产分配完毕之日止。

信托终止情形：

1、本信托之信托目的已经无法实现。

2、本信托被法院或仲裁机构依法撤销、被认定无效或被判决终止。

3、本信托期限届满或本信托项下全部信托财产分配完毕。

【家族信托被冻结过程】

1、在不当得利纠纷中，杨某某请求对张某某进行财产保全。

杨某某与胡某某、张某某不当得利纠纷一案，申请人杨某某于2019年11月4日向法院申请财产保全，请求冻结被申请人张某某4200万元银行存款或查封、扣押其等值其他财产。法院于2019年11月6日作出（2019）鄂01民初9482号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结被申请人张某某银行存款4200万元或其他等值财产。

2、法院通知信托公司冻结家族信托。

法院于2020年7月24日作出（2020）鄂01执保230号协助冻结存款通知书，要求某信托有限公司协助冻结张某某在与该公司签订的《福字XX号财富传承财产信托》中出资的信托资金2800万元。

3、信托公司：该信托不是张某某个人财产。

某信托有限公司于2020年8月10日向法院出具《关于（2020）鄂01执保230号协助冻结存款的说明》，载明：《福字XX号财富传承财产信托》为我司作为委托人、招商银行股份有限公司作为财务顾问机构的单一信托。由委托人张某某于2016年2月5日设立，初始规模3080万元。依据最新的估值数据，截止2020年7月31日信托财产净值为11830320.73元…该项目由张某某作为委托人，其子张某作为唯一受益人的他益信托，信托受益权由张某100%享有。依据信托法的相关规定，该项目项下的信托财产非委托人张某某的存款或个人财产…。

4、法院：停止向张某某、受益人和第三人支付所有款项和收益。

2020年8月14日，法院作出（2020）鄂01执保230-1号协助执行通知书，要求某信托有限公司协助执行以下事项：因被申请人张某某与你单位签订了《福字XX号财富传承财产信托》，现请你单位停止向张某某及其受益人或其他第三人支付合同项下的所有款项及其收益。同日，法院向某信托有限公司邮寄送达（2019）鄂01民初9482号民事裁定书及（2020）鄂01执保230-1号协助执行通知书。某信托有限公司于2020年8月31日签收上述文书。

5、信托委托人张某某提出执行异议。

武汉中院在执行（2020）鄂01执保230号杨某某与张某某不当得利纠纷一案诉讼保全过程中，张某某向武汉中院提出执行异议。

【法院裁定：驳回异议人张某某的异议请求】

武汉中院认为：

“关于案涉信托合同项下资金及收益权能否冻结的问题。法院在财产保全程序中，为避免委托人转移信托受益权或信托理财回赎资金行为，法院依杨某的申请于信托期间内对案涉《福字XX号财富传承财产信托》合同项下的所有款项进行了冻结，要求受托人某信托公司停止向委托人及其受益人或其他第三方支付合同项下的所有款项，该冻结措施不涉及实体财产权益的处分，不影响信托期间内某信托有限公司对张某某的信托财产进行管理、运用或处分等信托业务活动，只是不得擅自将张某某的本金作返还处理，不属于对信托财产的强制执行。

因此，法院上述保全信托合同项下资金不违反《中华人民共和国信托法》的相关规定，合法有效。至于法院对《福字XX号财富传承财产信托》项下信托基金收益的冻结，根据已查明事实，上述信托利益受益对象即信托基金受益人为案外人张某某，如认为法院执行行为损害信托基金受益人的权益，可由案外人张某某向法院提出排除执行异议。张某某提出此项异议，主体不适格，且法院已对案外人张某某所提异议在另案中予以审查，故对张某某此项异议请求，法院不予支持。”

【律师评析】

1、执行程序上，该家族信托不属于可冻结的财产范围。

《信托法》第十五条的规定，“信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别。”

《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二条规定，“人民法院可以查封、扣押、冻结被执行人占有的动产、登记在被执行人名下的不动产、特定动产及其他财产权。未登记的建筑物和土地使用权，依据土地使用权的审批文件和其他相关证据确定权属。对于第三人占有的动产或者登记在第三人名下的不动产、特定动产及其他财产权，第三人书面确认该财产属于被执行人的，人民法院可以查封、扣押、冻结。”

具体到本案，家族信托设立后，该信托下的财产并非张某某的个人财产，信托财产登记在信托名下。在第三人名下的财产，需第三人书面确认该财产的归属，受托人信托公司亦书面确认：“依据信托法的相关规定，该项目项下的信托财产非委托人张某某的存款或个人财产。”因此，该家族信托不属于人民法院可以查封、扣押、冻结的被执行人的财产范围。

2、法院已事实上冻结了家族信托，其判决理由与执行后果不符。

根据（2020）鄂01执保230-1号协助执行通知书，信托受益人已经无法根据信托合同获得信托收益，法院已经事实上限制了信托的收益和处分权，严重影响了受益人的权益。如法院未限制信托公司继续向受益人支付信托收益，才与其理由更为接近。

但法院却认为：“该冻结措施不涉及实体财产权益的处分，不影响信托期间内某信托有限公司对张某某的信托财产进行管理、运用或处分等信托业务活动，只是不得擅自将张某某的本金作返还处理，不属于对信托财产的强制执行。”，该理由明显与冻结行为所产生的实际后果不符。

3、法院没有冻结家族信托的法律依据。

《信托法》第十七条规定：“除因下列情形之一外，对信托财产不得强制执行：（一）设立信托前债权人已对该信托财产享有优先受偿的权利，并依法行使该权利的；（二）受托人处理信托事务所产生债务，债权人要求清偿该债务的；（三）信托财产本身应担负的税款；（四）法律规定的其他情形。对于违反前款规定而强制执行信托财产，委托人、受托人或者受益人有权向人民法院提出异议。” 

《信托法》第四十七条规定：“受益人不能清偿到期债务的，其信托受益权可以用于清偿债务，但法律、行政法规以及信托文件有限制性规定的除外。”

《九民纪要》95条的规定，“信托财产在信托存续期间独立于委托人、受托人、受益人各自的固有财产。委托人将其财产委托给受托人进行管理，在信托依法设立后，该信托财产即独立于委托人未设立信托的其他固有财产。受托人因承诺信托而取得的信托财产，以及通过对信托财产的管理、运用、处分等方式取得的财产，均独立于受托人的固有财产。受益人对信托财产享有的权利表现为信托受益权，信托财产并非受益人的责任财产。

因此，当事人因其与委托人、受托人或者受益人之间的纠纷申请对存管银行或者信托公司专门账户中的信托资金采取保全措施的，除符合《信托法》第17条规定的情形外，人民法院不应当准许。已经采取保全措施的，存管银行或者信托公司能够提供证据证明该账户为信托账户的，应当立即解除保全措施。对信托公司管理的其他信托财产的保全，也应当根据前述规则办理。

当事人申请对受益人的受益权采取保全措施的，人民法院应当根据《信托法》第47条的规定进行审查，决定是否采取保全措施。决定采取保全措施的，应当将保全裁定送达受托人和受益人。”

 本案中，法院未论证该家族信托产生了《信托法》第十七条所规定的情形。此外，由于张某某并不是该信托下的受益人，因此法院也无权根据《信托法》四十七条的规定，冻结受托人向受益人继续分配信托收益。因此，根据《信托法》和《九民纪要》的相关规定，法院冻结家族信托的财产保全措施并无法律依据。

4、信托委托人张某某是否有权提出异议。

本案中，法院认为：“信托利益受益对象即信托基金受益人为案外人张某（张某某之子），如认为法院执行行为损害信托基金受益人的权益，可由案外人张某向法院提出排除执行异议。”按照法院的表述，该信托收益对象系信托受益人张某，其母亲张某某作为委托人并无权提出异议。但根据《信托法》第十七条关于信托财产强制执行的规定，委托人、受托人或者受益人有权向人民法院提出异议。法院对信托财产采取强制执行手段需建立在《信托法》第十七条的前提之下，因此张某某提出该异议并不不当。

5、什么情况下，家族信托可能未生效、无效或者被撤销？

就《信托法》的规定而言，信托可能未生效、无效或者被撤销的情况，可以总结为以下八类：

（1）违反《信托法》第十条的规定，信托未生效。    

《信托法》第十条规定，“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力。”

（2）违反《信托法》第十一条的六种规定，信托无效。

《信托法》第十一条规定 ，“有下列情形之一的，信托无效：（一）信托目的违反法律、行政法规或者损害社会公共利益；（二）信托财产不能确定；（三）委托人以非法财产或者本法规定不得设立信托的财产设立信托；（四）专以诉讼或者讨债为目的设立信托；（五）受益人或者受益人范围不能确定；（六）法律、行政法规规定的其他情形。”

（3）设立信托损害债权人利益，被人民法院撤销。

《信托法》第十二条规定，“委托人设立信托损害其债权人利益的，债权人有权申请人民法院撤销该信托。人民法院依照前款规定撤销信托的，不影响善意受益人已经取得的信托利益。

本条第一款规定的申请权，自债权人知道或者应当知道撤销原因之日起一年内不行使的，归于消灭。”

具体到本案，由于引起本案的不当得利纠纷等案件尚无法查询到全部信息，我们无法对案情进行全面的分析。如果本案建立在杨某某（申请执行人）不当得利纠纷被支持后，在杨某某作为债权人申请法院撤销该家族信托的纠纷中，法院作出冻结家族信托的裁定则更显合理。但根据《信托法》第十二条的规定，行使撤销权的时效起算问题也需要进一步探讨。

6、本案对家族财富管理的启示。

作为国内首例家族信托被冻结的案件，该裁定至少给想要进行家族财富管理的高净值人士敲响了警钟。国内家族信托出现的时间较晚，相较于境外历史悠久的家族信托，我国的家族信托还处在初步发展之中。本案的信托委托人张某某，早在2016年就为孩子设立了家族信托，实属未雨绸缪。但是，在司法实践中，法院对于信托财产独立性的认定尚不统一，出现此类判决也并不意外。为了避免此类情况的出现，委托人在家族信托设立时，应该注意以下两个方面：

一方面，设立家族信托应该注意，设立家族信托不要违反《信托法》规定的可能导致信托未生效、无效和被撤销的八种情况，特别是资金来源、受益人的选择等方面，要进行严格的法律合规审查，以防家族信托没有达到应有的财产隔离目的；

另一方面，相比新型的信托工具，法律规定和司法实践都较为成熟的保险工具，其实可以更好地规避此类的风险。许多年金险的功能和效果，其实与家族信托接近。但保险架构的设计、保险种类的搭配、保险公司的选择等等环节，都需要更为个性和专业的设计。

总而言之，家族财富管理是一项高难度、精细化和专业化的工作，法律工具和金融工具的配合缺一不可。高净值人士在家族财富筹划的过程，更应该牢记“让专业的人，做专业的事”，别让辛苦设计的家族财富规划功亏一篑。

撰稿律师：王潇

中国人民大学法律硕士、四川大学哲学学士

业务领域：保险法、证券法、公司法、争议解决