2021年2月8日，珠海市中级人民法院作出（2021）粤04预重1号《决定书》，决定对珠海市兆宏盛世实业股份有限公司及其关联公司珠海市海纳城投资有限公司、珠海市海纳城商业广场有限公司、珠海市淘铺商用物业顾问有限公司、珠海市海纳城电子商务服务有限公司（以下简称“兆宏盛世及其关联公司”）进行合并预重整。2021年3月23日，珠海市中级人民法院指定广东融关律师事务所担任兆宏盛世及其关联公司的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。

为促进兆宏盛世及其关联公司资源的有效整合，维护全体债权人的合法权益及债务人的合法利益，提高债权清偿比例，临时管理人遵循公开、公平、公正的原则，现面向全社会公开招募兆宏盛世及其关联公司预重整投资人。现就本次招募事项公告如下：

一、招募须知

1、本招募公告由临时管理人编制，旨在使意向投资人了解兆宏盛世及其关联公司基本情况，明确招募原则、条件、规则及流程。

2、本招募公告所披露的兆宏盛世及其关联公司概况仅作参考资料使用，临时管理人不对该内容承担保证责任。意向投资人须自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

3、意向投资人之报名、参与遴选，必须按本招募公告明确的条件、程序进行方为有效。

4、意向投资人缴纳投资保证金并向临时管理人提交预重整投资文件的，视为同意接受本公告的全部规定，并按兆宏盛世及其关联公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

5、意向投资人拟投入预重整资金低于本公告第二（二）2项资产评估的破产清算价值，报名无效，或视为未提交有效的预重整预案，临时管理人有权没收报名保证金100万元。

6、本招募公告不适用《招标投标法》，对本招募公告的最终解释权由临时管理人享有。

 二、兆宏盛世及其关联公司概况

  （一）兆宏盛世及其关联公司基本情况

1、珠海市兆宏盛世实业股份有限公司基本情况

珠海市兆宏盛世实业股份有限公司成立于2001年9月3日，住所地为珠海市吉大景山路188号粤财大厦19层12-14单元，法定代表人为袁进光，注册资本为18000万元人民币，实缴资本为18000万元人民币，经营范围为：企业策划、项目投资及管理；商业批发、零售（不含许可经营项目）；房地产开发（凭资质证经营）。

珠海市兆宏盛世实业股份有限公司股权结构如下：

2、珠海市海纳城投资有限公司基本情况

珠海市海纳城投资有限公司成立于2013年04月17日，住所地为珠海市香洲区明华二路388号一层103室，法定代表人为韩沈友，注册资本为3000万元人民币，实缴资本为300万人民币，经营范围为：项目投资、物业出租、物业管理、授托物业租赁、日用百货及家具类产品批发零售，商务信息咨询服务。

珠海市海纳城投资有限公司股权结构如下：

珠海市海纳城商业广场有限公司成立于2012年2月10日，住所地为珠海市桂花南路122号103室，法定代表人为钟鹏玉，注册资本为50万元人民币，实缴资本为50万元人民币，经营范围为：商业批发、零售；企业管理、物业管理、商业物流。3、珠海市海纳城商业广场有限公司基本情况

珠海市海纳城商业广场有限公司股权结构如下：

珠海市淘铺商用物业顾问有限公司成立于2012年7月12日，住所地为珠海市拱北桂花南路桂花苑B栋8-9轴首层商铺，法定代表人为周志伟，注册资本为50万元人民币，实缴资本为50万元人民币，经营范围为：物业代理；营销策划；投资咨询。4、珠海市淘铺商用物业顾问有限公司基本情况

珠海市淘铺商用物业顾问有限公司股权结构如下：

珠海市海纳城电子商务服务有限公司成立于2013年09月16日，住所地为珠海市香洲区明华二路388号一层102室，法定代表人为袁锐球，注册资本为2000万人民币，实缴资本为2000万元人民币，经营范围为：无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。5、珠海市海纳城电子商务服务有限公司基本情况

珠海市海纳城电子商务服务有限公司股权结构如下：

（二）资产情况

1.主要资产情况

珠海市兆宏盛世实业股份有限公司有土地使用权2宗，位于珠海市香洲区明华二路438号、388号，面积分别为38385.78平方米、25991.45平方米。

兆宏盛世及其关联公司在该2宗土地上开发建设了“O20海纳城”项目，主体建筑为4栋。其中1、2号楼已经竣工并取得房地产权证，面积分别为46109.71平方米、32886.79平方米；3、4号楼为在建工程，面积分别为40448.64平方米、47574.38平方米。

2.资产评估情况

根据评估结果，上述土地及地上建筑物的市场价值为910,334,432元；清算价值为637,234,102元。

（三）负债情况

 兆宏盛世及其关联公司的债权人向临时管理人申报债权1,309,700,360.06元。现临时管理人已初步确认债权947,044,981.14元（利息暂计至2021年2月7日），另有暂缓确认债权36,622,043.58元，或有债权78,917,933.74元。

（四）项目区位优势

 “O20海纳城”项目位于珠海市前山商贸物流中心，地处珠海和中山交界位置，多条公交线路经过，区域交通通达度量好；毗邻海伦堡、云顶澜山、万科城等住宅小区，周围公共、生活配套设施较齐全；附近有泰峰020国际展馆、铭海农副产品批发物流中心、上冲汽车城、珠海上冲医院、轻轨珠海明珠站、苏曼殊故居等，生活便利度较好。

     三、招募程序

   （一）报名

     1、报名条件

（1）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或者其他机构；

    （2）意向投资人应具有较高的社会责任感、良好商业信誉和足够的资金实力，拥有与兆宏盛世及其关联公司经营规模相适应的经营管理能力，能在约定时间内支付预重整计划规定的破产费用、共益债务以及其他偿债资金，并有足够资金支持兆宏盛世及其关联公司预重整后的生产运营；

    （3）意向投资人无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信行为人等；最近三年无欠税情况；

（4）两个或两个以上主体联合参与投资的，各主体均应满足第（1）、（2）、（3）项规定条件，且需书面说明每个成员的角色、分工及职责等情况。

2、报名须提交的资料

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按本公告要求提交报名文件，保证所提交的全部资料的真实性、准确性及完整性。意向投资人需要提交以下资料：

（1）参与预重整/重整的投资意向书或承诺书，内容包括意向投资人基本情况介绍、投资意向等；

（2）意向投资人主体资格证明文件，包括意向投资人营业执照、法定代表人身份证明书和身份证复印件、股权结构、经营范围等；

（3）良好商誉的证明，与预重整投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明；

（4）载明受托人姓名、联系方式、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证复印件。

（5）附件资料包括：

a.企业法人营业执照或非法人册登记证书复印件；

b.现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

c.法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

d.授权委托书原件和受委托人身份证复印

e.意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构对兆宏盛世及其关联公司预重整投资的决议文本原件；

f.意向投资人无数额较大到期未清偿债务、无作为被执行人的案件、最近三年无重大违法行为、最近三年未列入失信行为人、最近三年无欠税情况的书面承诺；

g.载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

意向投资人向临时管理人提交的文件均需加盖意向投资人公章；如意向投资人为联合主体的，应分别介绍各主体，说明各主体的角色、分工及职责情况，说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和主要财务指标。

以上材料一式四份，且临时管理人有权根据实际情况要求意向投资人对报名文件有关内容进行解释或说明。

3、报名期限及联系方式

意向投资人应当在2022年2月11日前（公告有效期内的工作日均可报名）前往临时管理人办公地点提交报名材料，临时管理人联系方式如下：

报名文件接收地址：广东省珠海市香洲区珠海奥园广场SY6栋1416-B；

联系人及联系电话：严倩，19176654675。

4、保证金的缴纳

意向投资人在提交报名材料之日起至2022年2月11日前应向临时管理人缴纳报名保证金。提交符合本公告要求的报名材料并在规定时间内足额缴纳报名保证金后，方为有效报名。

报名保证金金额及缴纳方式

意向投资人报名保证金为100万元，最迟应于2022年2月11日前将报名保证金汇入以下银行账户（意向投资人应与临时管理人核实保证金是否到账，因银行系统原因导致未按时到账的责任由意向投资人承担）。

账号：2132 2719 5651 4000 01

户名：珠海市兆宏盛世实业股份有限公司临时管理人

开户行：珠海华润银行股份有限公司珠海分行

（2）报名保证金的没收、使用与退回

意向投资人缴纳报名保证金并与临时管理人签订《保密协议》后，可向临时管理人申请查阅兆宏盛世及其关联公司的相关资料，临时管理人将根据法律规定及意向投资人的需要提供相关材料。临时管理人提供的资料仅供参考，意向投资人依据该资料作出的投资方案，相应投资风险自行承担。

意向投资人违反《保密协议》约定的，或提交重整预案列明的投资总额低于本公告第二（二）2项资产评估破产清算价值，临时管理人有权认定意向投资人不具备预重整投资人资格，并没收报名保证金。

意向投资人未在规定的期限内提交预重整预案，或者向临时管理人书面说明退出预重整投资人遴选程序的，已缴纳的报名保证金无息退还。意向投资人在规定期限内提交了预重整预案的，已缴纳的报名保证金转化为其应缴纳的等额投资保证金。

（二）提交预重整预案及缴纳预重整保证金

意向投资人应于2022年2月26日前向临时管理人提交预重整预案并缴纳预重整保证金6000万元（缴纳方式同报名保证金）。意向投资人未缴纳预重整保证金的，视为未提交有效的预重整预案。意向投资人提交的重整预案投资总额低于本公告第二（二）2项资产评估破产清算价值的，视为未提交有效的预重整预案，并没收报名保证金。预重整预案内容应当包括预重整资金来源、出资人权益调整、债权调整、债权清偿、后续经营方案、预重整计划执行期限等。预重整预案须在盖章后装订成册并将电子版（WORD版本及盖章后PDF版本）存入U盘，一式三份装袋密封，寄送或直接提交临时管理人。

如经法定程序未被确认为拟定投资人的，或非因拟定投资人原因导致预重整失败的（如预重整计划草案经表决未通过，或者珠海市中级人民法院未裁定批准预重整计划等），其支付的预重整保证金无息退还。

如意向投资人被确认为拟定投资人后，若因其自身原因退出预重整或者导致预重整失败的，或预重整计划草案被珠海市中级人民法院裁定批准后，预重整投资人不能按预重整计划规定支付预重整投资款的或不履行其他主要义务的，临时管理人有权没收其投资保证金。

关于预重整保证金相关事项，届时临时管理人将与意向投资人另行签订协议进行约定。

（三）临时管理人发出《入围通知书》

临时管理人经审查，对于符合报名条件的已提交符合法律规定的预重整预案并缴纳预重整保证金的意向投资人，临时管理人向其发出《入围通知书》。

（四）预重整投资人的确定

如截止2022年2月11日，有且仅有一家符合报名条件的意向投资人向临时管理人缴纳报名保证金，且该意向投资人向临时管理人提交预重整预案并足额缴纳预重整保证金；或截止2022年2月26日，存有两家或两家以上符合报名条件的意向投资人向临时管理人缴纳报名保证金，但有且仅有一家符合报名条件的意向投资人向临时管理人提交预重整预案并足额缴纳预重整保证金，则该意向投资人为当然预重整投资人。

如截止2022年2月26日，存有两家或两家以上符合报名条件的意向投资人向临时管理人提交预重整预案并足额缴纳预重整保证金的，临时管理人有权在珠海市中级人民法院的监督下以意向投资人拟预重整投资总额、投入资金的时间等作为主要评判原则，选择最佳方案确定预重整投资人或由债权人会议表决确定预重整投资人。

欢迎有实力的企业法人及其他机构参与兆宏盛世及其关联公司的预重整投资人的遴选。

特此公告

（本页无正文）

珠海市兆宏盛世实业股份有限公司临时管理人

二〇二二年一月二十一日